鱼朝恩，天宝末年以宦官身份进入内侍省，始为有品级之官，供职黄门。生性聪慧，善于宣旨应对，通晓文字筹算。至德年间，常令其监督军事。九节度于相州讨伐安庆绪，大军不置统帅，以朝恩为观军容宣慰处置使。观军容使官名，即从朝恩开始。因功加授左监门卫大将军。当时郭子仪频立大功，当代无人可比，朝恩妒其功高，屡次秘密侦探寻衅。子仪悉心侍奉皇上，毫不介意。幸肃宗英明颖悟，特别明察其心意，故朝恩的离间未能得逞。自从相州战败后，史思明再度攻陷河洛地区，朝恩常统领禁军镇守陕州，以殿卫中原。广德元年(763)，吐蕃入侵京辅地区，代宗出巡陕州。当时禁军溃散不集，于是征召离散之众，待到华阴，朝恩大军遽然前来迎接侍奉，六军士气方振。从此代宗深为宠信，更号天下观军容宣慰处置使。当时四方不宁，万事繁乱，皇上留意有功之臣，朝恩掌管神策军，出入宫禁中，赏赐无法计算。
朝恩生性平庸顽劣，依仗功勋自夸，肆无忌惮。时常招揽迂腐儒生及轻薄文士至其门下，讲授经书史籍，写作文章，粗能提笔解说其意，就在朝中官吏间说大话，自以为有文武才干，以此博取皇帝恩宠。皇上优礼相待，加官兼任国子监事，及光禄、鸿胪、礼宾、内飞龙、闲厩等使。赴国子监任职，皇帝特诏宰相、百官、六军将军送其升任，京兆府准备饮食，教坊赏赐舞乐。大臣群官二百多人，皆着原职礼服充当附学生员，列队立于国子监廊下，待诏给予万贯钱做饮食之本，用以准备附学生员的伙食。朝恩专横跋扈，索取无厌，凡有章奏，期在必允，宠幸大臣中无人可比。
大历二年(767)，朝恩献出通化门外旧赐庄舍建寺庙，以替章敬太后祷祝冥福，于是请求以章敬为寺名，然后动工兴建，穷极壮丽。因京城中原料木材不足所需，便奏请拆毁曲江亭馆、华清宫楼观以及百官行署、将相没收入官之宅第以供其用，土木工程所费，几逾万亿。大历三年(768)，攘兼国子监事，晋爵韩国公。章敬太后忌日，百官在兴唐寺礼佛行香，朝恩在寺外车坊中摆设斋饭，请宰相百官就食。朝恩恣意谈论时政，公卿大臣皆极惊恐。户部郎中相里造、殿中侍御史李絗以正理驳斥之，朝恩不快，便草草散会。
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