姚思廉，字简之，雍州万年人。父亲姚察，在陈代做过吏部尚书，入隋历任太子内舍人、秘书丞、北绛公，学问兼及儒学和史学，在隋、陈二代地位显要。陈亡后，姚察从吴兴迁到关中。姚思廉年少时就随父亲学习汉代历史著作，能完全继承家传的史学，勤学寡欲，从不过问家人产业方面的事。在陈朝任扬州主簿，入隋后任汉王府参军，因居父丧辞去官职。当初，姚察在陈代时曾撰修梁、陈二史，没有完成就去世了，临终时嘱咐思廉继续完成撰修梁、陈二史的遗志。接着思廉的母亲去世，他在坟墓旁结庐居丧，人愈加羸弱瘦削。居丧期满，任河间郡司法书佐。思廉上表陈述其父遗言，隋炀帝下诏准许他继承父志续撰梁史、陈史。后来炀帝又令思廉与起居舍人崔祖浚撰修《区宇图志》。
隋末，思廉任代王杨侑的侍读，适逢义军攻克京城，杨侑的府僚惊骇得各自奔逃，只有思廉侍奉代王，不离代王左右。义兵攻打进来准备上殿时，思廉挺身而出，厉声对他们说：“唐公起义兵，本来是为了匡正隋朝的王室，你们不得对代王无礼！”士兵们被他大义凛然的话说服了，于是列阵在大殿阶下。唐高祖听说这事，认为姚思廉的行为合乎义理，允许他扶代王到顺阳阁下，思廉拜泣而去。
看的人都感叹地说“：是个忠烈之士啊！仁者有勇，就是说的这样的人啊！”
唐高祖李渊接受禅让建立唐朝，授思廉为秦王府文学官。后来太宗征伐徐圆朗，思廉当时在洛阳，太宗曾随口谈到隋代灭亡的事，感慨地赞叹说：“姚思廉不怕杀头，保护君主表现了忠君大节，与古人相比，也相差不了什么！”因此赠给他绸帛三百段，信上说：“念及节义之风，所以有这些赠物。”不久提升思廉为文学馆学士。太宗被立为太子，思廉升任太子洗马。
贞观初，思廉升任著作郎、弘文馆学士。画他的肖像并将它列在《十八学士图》中，命文学褚亮为他的肖像写赞语，说“：志苦精励，纪言实录。临危殉义，余风励俗。
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