马陵之战中，魏国遭受惨败，其后又被秦国屡屡击败，丧失了黄河以西的大片领土。魏惠王在晚年曾广招贤者，图谋振兴，并在齐、楚、燕、赵、韩等国支持下，任用公孙衍为相国，实行合纵抗秦的策略。周慎靓王二年（前319）冬，魏惠王去世，其子嗣即位，是为魏襄王。公孙衍是战国时主要纵横家，合纵、连横是当时重要的军事外交活动。他在东方各国支持下任魏国相国，合纵之势便告形成。周慎靓王三年（前318），公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国共同攻秦，推举楚怀王为纵长。秦军迎战于函谷关（在今河南灵宝北），击败五国联军。