陳叔達 楊恭仁 封倫 裴矩 宇文士及 鄭善果 權萬紀 閻立德 蔣儼 韋弘機 姜師度 知謇
陳叔達字子聦，陳宣帝子也。少封義陽王，歷丹楊尹、都官尚書。入隋，久不試。大業中，授內史舍人，出為絳郡通守。高祖西師，以郡聽命，授丞相府主簿，封漢東郡公。與溫大雅同筦機祕，方禪代時，書冊誥詔皆其筆也。武德初，授黃門侍郎，判納言，封江國公。
叔達明辯，善為容，每占奏，縉紳屬目。江左士客長安，或汨振，多薦諸朝。嘗賜食，得蒲陶不舉，帝問之，對曰：「臣母病渴，求不能致，願歸奉之。」帝流涕曰：「卿有母遺乎？」因賜之，又賚物百段。貞觀初，與蕭瑀爭殿中，坐忿誶不恭，免官。未幾，居母喪，又有疾，太宗憂之，遣使禁卻弔者。喪除，為遂州都督，病不拜。頃之，擢禮部尚書。始，太子建成等鬩間太宗，帝惑之，叔達極意救辯，至是謂曰：「武德內難，卿有讜言，故以此報。」叔達謝曰：「豈獨為陛下，乃社稷計耳。」後閨薄汙慢，為有司露劾，帝以名臣為護掩，授散秩歸第。卒，謚曰繆。久之，贈戶部尚書，更謚曰忠。
楊恭仁，隋觀王雄子也。仁壽中，累遷甘州刺史，臨事不苛細，徼人安之。文帝謂雄曰：「匪特朕得人。乃卿善教子矣。」大業初，轉吏部侍郎。楊玄感叛，詔率兵經略，與玄感戰破陵，敗之。遂與屈突通追獲賊。煬帝召見曰：「比聞與賊戰尤力，向但知卿奉法，而乃勇決如此，朕用自愧。」蘇威曰：「仁者必有勇，殆謂此邪。」時威及宇文述、裴蘊、裴矩參掌選事，皆受賕不法，恭仁素廉正，故惡之，出為河南道大使，使捕寇賊。至譙郡，為朱粲所敗，奔江都。宇文化及弒逆，署吏部尚書，為化及守魏縣。元寶藏執送京師，高祖素知之，授黃門侍郎，封觀國公。尋為涼州總管。
恭仁久乘邊，習種落情偽，悉心綏慰，由葱嶺以東，皆奉貢贄。就加納言。突厥頡利率衆數萬獵其境，恭仁應機設拒，張疑屯虛幟示之，頡利懼而走。瓜州刺史賀拔行威叛，朝廷未即討。恭仁募趫盪，倍道進，賊不虞其來，遂克二城。縱所俘還之，衆感悅，遂相與縛行威降。召拜吏部尚書，兼中書令，檢校涼州諸軍事。遷左衛大將軍。武德末，拜雍州牧、揚州大都督府長史。遷洛州都督。太宗勞謂曰：「洛陽要重，朕子弟不為少，恐非所任，故以委公。」
恭仁性沖厚，以禮自閑衛，未嘗與物忤，時人方漢石慶。旣貴，不以勢尚人，故譽望益重。病，乞骸骨，詔以特進歸第。卒，贈潭州都督，陪葬昭陵，謚曰孝。
子思訓襲爵。顯慶中，歷右屯衛將軍。從高宗幸并州。右衛大將軍慕容寶節夜邀思訓與謀亂，思訓不敢對。寶節懼，毒酒以進，思訓死。妻訴之，流寶節嶺表，至龍門，追斬之。乃詔以寘毒人者重其法。
思訓孫慎交，尚長寧公主，豫誅張易之，賜實封五百戶。神龍中為祕書監，貶絳州別駕。
師道字景猷，恭仁弟。清警有才思。客洛陽，為王世充所拘，間歸高祖，授上儀同，為備身左右。尚桂陽公主，除吏部侍郎。改太常卿，封安德郡公。貞觀十年，拜侍中，參豫朝政，親遇隆渥。性周謹，未嘗語禁省事。嘗曰：「吾讀孔光傳，想其餘風，或庶幾云。」太宗數訪羣臣才行，師道雖有所推進，而乏甄品。久之，遷中書令。太子承乾得罪，詔與長孫无忌等雜治其獄。師道妻異姓子趙節與承乾通謀，乃微諷帝，欲活之。帝怒，罷為吏部尚書。師道起貴冑，四海人物，非所練悉，至銓署，專抑勢貴親黨以遠嫌，用人多違其才，不為時所稱。帝亦曰：「師道資性純淑，自應無過，而實怯懦，罕更事，緩急不得其力。」從征高麗，攝中書令。軍還，頗不職，改工部尚書，復為太常卿。
師道善草隸，工詩，每與有名士燕集，歌詠自適。帝見其詩，為擿諷嗟賞。後賜宴，帝曰：「聞公每酣賞，捉筆賦詩，如宿構者，試為朕為之。」師道再拜，少選輒成，無所竄定，一坐嗟伏。卒，贈吏部尚書、并州都督，謚曰懿，陪葬昭陵，詔為立碑。
子豫之，尚巢王元吉女壽春縣主。居母喪，與永嘉公主亂，為主婿竇奉節所殺。
執柔，恭仁從孫，歷地官尚書。武后母，即恭仁叔父達之女。及臨朝，武承嗣、攸寧相繼用事。后曰：「要欲我家及外氏常一人為宰相。」乃以執柔同中書門下三品。未幾，卒。
弟執一，亦以誅張易之功封河東郡公，累官右金吾衛大將軍。
始，雄在隋，以同姓貴；自武德後，恭仁兄弟名位益盛；又以武后外家尊寵，凡尚主者三人，女為王妃五人，贈皇后一人，三品以上者二十餘人。
封倫字德彝，以字顯，觀州蓨人。祖隆之，北齊太子太保。倫年方少，舅盧思道曰：「是兒識略過人，當自致卿相。」
隋開皇末，江南亂，內史令楊素討之，署倫行軍記室。泊海上，素召計事，倫墜水，免，易衣以見，訖不言。久乃素知，問故，謝曰：「私事也，所不敢白。」素異其為，以從妹妻之。素營仁壽宮，表為土工監，規構鴻侈。宮成，文帝怒曰：「素殫百姓力，為吾掊怨天下。」素大懼。倫曰：「毋恐，皇后至，自當免。」明日，帝果勞素曰：「公知吾夫婦老，無以自娛樂，而盛飾此宮邪？」因大悅。素退問：「何料而知？」倫曰：「上節儉，故始見必怒。然雅聽后言。后，婦人，惟侈麗是好。后悅，則帝安矣。」素曰：「吾不及也。」素負才勢，多所凌藉，惟於倫降禮賞接，或與論天下事，袞袞不勌，每撫其床曰：「封郎終當據此。」薦之帝，擢內史舍人。
虞世基得幸煬帝，然不悉吏事，處可失宜。倫陰為裁畫，內以諂承主意，百官章奏若忤旨，則寢不聞；外以峻文繩天下，有功當賞，輒抑不行。由是世基之寵日隆，而隋政日壞矣。宇文化及亂，持帝出宮，使倫數帝罪，帝曰：「卿，士人，何至是！」倫羞縮去。化及署為內史令，從至聊城，知化及敗，乃結士及，得出護餉道。化及死，遂與士及來降。高祖知其諧附逆黨，方切讓，使就舍。倫以祕策干帝，帝悅，更拜內史舍人。遷侍郎兼內史令。
秦王討王世充，命倫參謀軍事。時兵久不決，帝欲班師，王遣倫西見帝曰：「賊地雖多，羈縻不相使，所用命者洛陽爾，計窮力屈，死在旦暮。今解而西，則賊勢磐結，後難以圖。」帝納之。賊平，帝謂侍臣曰：「始議東討，時多沮解者，唯秦王謂必克，倫贊其行，雖張華協策晉武，亦何以加於是！」封平原縣公，判天策府司馬。初，竇建德援洛，王將趣虎牢，倫與蕭瑀諫不可，至是入賀。王笑曰「不用公言，今日幸而捷，豈智者千慮或有失乎？」倫謝素不及。頃之，突厥寇太原，且遣使和親。帝問計，羣臣咸請許之可紓戰。倫曰「不然。彼有輕中國心，謂我不能戰，若乘其怠擊之，勢必勝，勝而後和，威德兩全。今雖不戰，後必復來。臣以為擊之便。」詔可。尋檢校吏部尚書，進封趙國公，徙密國。
太宗立，拜尚書右僕射，實封六百戶。始，倫之歸，蕭瑀數薦之。及是，瑀為左僕射，每議事，倫初堅定，至帝前輒變易，由是有隙。貞觀元年，遘疾，卧尚書省，帝親臨視，命尚輦送還第。卒，年六十，贈司空，謚曰明。
倫資險佞內挾，數刺人主意，陰導而陽合之。外謹順，居處衣服陋素，而交宮府，賄贈狼藉。然善矯飾，居之自如，人莫能探其膺肺。隱、剌之亂，數進忠策，太宗以為誠，橫賜累萬。又密言於高祖曰：「秦王恃功，頡頏太子下，若不早立，則亟圖之。」情白太子曰：「為四海不顧其親，乞羹者謂何？」及高祖議廢立，倫固諫止。當時語祕無知者，卒後，事寖聞。十七年，治書侍御史唐臨追劾姦狀，帝下其議百官。民部尚書唐儉等議：「倫寵極生前，而罪暴身後，所歷官不可盡奪，請還贈改謚，以懲憸壬。」有詔奪司空，削食封，改謚為繆。
子言道，尚淮南長公主，官至宋州刺史。
裴矩字弘大，絳州聞喜人。父訥之，為齊太子舍人。矩在乳而孤，及長好學，有文藻智數。再補高平王文學。齊亡，不得調。隋高祖為定州總管，召補記室，以母憂去職。高祖已受禪，遷給事郎，奏舍人事。帝伐陳，為元帥記室。江左平，詔矩巡撫嶺南，未行，而高智慧等亂，道不通，帝難其遣，矩請速進，許之。次南康，得兵數千人。是時，俚帥王仲宣逼廣州，遣別將圍東衡州，矩與將軍鹿愿赴之。賊立九壁，屯大庾嶺，矩進擊，破之。賊懼，釋東衡州之圍，據愿長嶺，又擊破之，斬其帥。自南海趣廣州，仲宣懼，潰去。綏集二十餘州，承制署渠帥為刺史、縣令。還報，帝大悅，詔升殿勞苦之。拜開府，爵聞喜縣公，賜賚異等。遷累內史侍郎。時突厥彊盛，都藍與突利構難，屢犯塞，詔太平公史萬歲為行軍總管，出定襄道，以矩為長史。破達頭可汗而萬歲誅，矩功不見錄。還為尚書左丞，遷吏部侍郎，名稱職。
煬帝時，西域諸國悉至張掖交市，帝令矩護視。矩知帝勤遠略，乃訪諸商胡國俗、山川險易，撰西域圖記三篇，合四十四國，凡裂三道：北道起伊吾，徑蒲類、鐵勒、突厥可汗廷，亂北流河至拂菻；中道起高昌、焉耆、龜茲、疏勒，踰葱嶺，鏺汗、蘇對沙那、康、曹、何、大小安、穆諸國，至波斯；南道起鄯善、于闐、朱俱波、喝槃陀，亦度葱嶺，涉護密、吐火羅、挹怛、忛延、漕國，至北婆羅門。皆竟西海。諸國亦自有空道交通。旣還，奏之。帝引內矩，問西方事，矩盛言：「胡多瓌怪名寶，俗土著，易并吞。」帝由是甘心四夷，委矩經略。再遷黃門侍郎，參豫朝政。
大業三年，帝有事恒山，西方來助祭者十餘國。矩遣人說高昌、尹吾等，啗以厚利，使入朝。帝西巡燕支山，高昌等二十七國謁道左，皆使佩金玉，服錦罽，奏樂歌舞，令士女盛飾縱觀，亙數十里，示中國彊富。後遂破吐谷渾，拓地數千里，遣兵出戍，歲委輸巨億萬計。帝謂矩有綏懷略，擢銀青光祿大夫。帝在東都，矩以蠻夷朝貢踵至，諷帝悉召天下奇倡怪伎，大陳端門前，曳錦縠、珥金琲者十餘萬，詔百官都人列繒樓幔閣夾道，被服光麗。廛邸皆供帳，池酒林胾。譯長縱蠻夷與民貿易，在所令邀飲食，相娛樂。蠻夷嗟咨，謂中國為「仙晨帝所」。天子以為誠，謂宇文述、牛弘曰：「矩所建白，皆朕之志，要未發，矩輒先聞，非悉心奉國，疇能是邪？」又助城伊吾，脅處羅入朝。帝益喜，賜貂裘、西胡珍器。從帝巡塞北，幸啟民帳。時高麗遣使先在突厥，啟民引見帝。矩因奏言：「高麗本孤竹國，周以封箕子，漢分三郡，今乃不臣，先帝疾之，欲討久矣。方陛下時，安得不事？今其使朝突厥，及見啟民，舉國臣服，脅令入朝，可致也。請面詔其使，令歸語王，有如旅拒，方率突厥誅之。」帝納焉。高麗不聽命，征遼自此始。王師再臨遼，皆從，以勞加右光祿大夫。時綱紀汨振，宇文述、虞世基用事，官以賄遷，唯矩挺節無穢聲，世頗稱之。
矩以始畢可汗衆漸盛，建請以宗女嫁叱吉設，建為南面可汗，分其勢。叱吉不敢受。始畢聞之，稍怨望。矩又言：「突厥淳陋，易離間，但內多羣胡教導之。臣聞史蜀胡悉尤有謀，幸於始畢，請殺之。」帝曰：「善。」矩因詭計召胡悉受賜，斬馬邑下，報始畢曰：「史蜀胡悉背可汗，我所共惡，今旣誅之。」始畢知狀，由是不朝。後帝北巡，始畢率騎十萬圍帝鴈門，詔矩與虞世基宿朝堂待顧問。圍解，從幸江都宮。時盜賊蜂結，郡縣上奏不可計，矩言于帝。帝怒，遣詣京師，以疾解。俄而高祖入關，帝令虞世基問方略，矩曰「唯願陛下亟西，天下定矣。」
矩性勤謹，未嘗忤物，見天下方亂，其待遇士尤厚，雖廝役皆得其歡。是時，衛兵數逃去，帝憂之，以問矩。矩曰：「今乘輿淹狩已二年，諸驍果皆無家，人無匹合，則不久安，臣請皆聽納室。」帝笑曰：「公定多智。」因詔矩盡召江都女子、孀家，恣將士所欲，即配之，人情翕然相悅，曰：「裴公惠也！」宇文化及亂，衆劫矩。賊皆曰：「裴黃門無豫也。」旣而衆以秦王子浩為帝，詔矩為侍內，隨而北。化及僭位，署矩尚書右僕射，為河北道安撫大使。又為竇建德所獲，建德以矩隋舊臣，遇之厚。建德起羣盜，非有君臣制度，矩為略制朝儀，不閱月，憲章擬王者，建德尊禮之。
建德敗，來朝，擢殿中侍御史，爵安邑縣公。累遷太子詹事、檢校侍中。時突厥數盜邊，高祖遣使約西突厥連和，突厥因請婚。帝曰：「彼勢與我絕，緩急不為用，奈何？」矩曰：「然北虜方熾，歲苦邊，若權順許，以示外援，須我完實更議之。」帝然其計。隱太子敗，餘黨保宮城不解。秦王遣矩諭之，乃聽命。遷民部尚書。
太宗即位，疾貪吏，欲痛懲乂之，乃間遣人遺諸曹，一史受饋縑，帝怒，詔殺之。矩曰：「吏受賕，死固宜。然陛下以計紿之，因即行法，所謂罔人以罪，非道之以德之誼。」帝悅，為羣臣言之，曰：「矩遂能廷爭，不面從，物物若此，天下有不治哉？」年八十，精明不忘，多識故事，見重于時。貞觀元年卒，贈絳州刺史，謚曰敬。
宇文士及字仁人，京兆長安人。父述，為隋右衛大將軍。開皇末，以述勳封新城縣公。文帝引入卧內，與語，奇之。詔尚煬帝女南陽公主，為尚輦奉御，從幸江都。以父喪免，起為鴻臚少卿。其兄化及謀弒逆，以主婿忌之，弗告。已弒帝，乃封蜀王。
初，士及為奉御，而高祖任殿中少監，雅自款結。及從化及至黎陽，帝手書召之。士及亦遣家童間道走長安，通諄勤，且獻金鐶。帝悅曰：「我嘗與士及共事，今以此獻，是將來矣。」化及兵日蹙，士及勸歸命，不從，乃與封倫詭求督饟。俄而化及敗，於是濟北豪傑謀起齊兵擊竇建德以收河北，觀形勢，士及不納，與倫等自歸。帝讓之曰：「汝兄弟率思歸之人為入關計，爾時得我父子，尚肯相假乎？今欲何地自處？」士及謝曰：「臣罪當死，但臣往在涿郡，嘗與陛下夜論世事，頃又奉所獻，冀以此贖罪。」帝笑謂裴寂曰：「彼與我論天下事，逮今六七年，公等皆在其後。」時士及女弟為昭儀，有寵，由是見親禮，授上儀同。從秦王平宋金剛，錄功，復隋舊封，以宗室女妻之，遷王府驃騎將軍。從討王世充等，進爵郢國公。武德八年，權檢校侍中，兼太子詹事。
王即位，拜中書令，真食益州七百戶，以本官檢校涼州都督。時突厥數入寇，士及欲立威以鎮燿邊鄙，每出入，盛陳兵衛，又痛折節下士。或告其反，訊無狀，召為殿中監，以疾改蒲州刺史。政尚寬簡，人皆宜之。擢右衛大將軍。太宗延入閤語，或至夜分出，遇休沐，往往馳召。士及益自謹，其妻嘗問向遽召何所事，士及卒不對。帝嘗玩禁中樹曰：「此嘉木也！」士及從旁美歎。帝正色曰：「魏徵常勸我遠佞人，不識佞人為誰，乃今信然。」謝曰：「南衙羣臣面折廷爭，陛下不得舉手。今臣幸在左右，不少有將順，雖貴為天子，亦何聊？」帝意解。又嘗割肉，以餅拭手，帝屢目，陽若不省，徐啗之。其機悟率類此。後以雅舊，別封一子新城縣公。久之，復為殿中監。卒，贈左衛大將軍、涼州都督，陪葬昭陵。士及撫幼弟、孤兄子，以友睦稱。好周卹親戚故人，然過自奉養，服玩食飲必極豐侈。有司謚曰恭，黃門侍郎劉洎曰：「士及居家侈肆，不可謂『恭』。」乃改曰縱。
贊曰：封倫、裴矩，其姦足以亡隋，其知反以佐唐，何哉？惟姦人多才能，與時而成敗也。妖禽孽狐，當晝則伏自如，得夜乃為之祥。若倫偽行匿情，死乃暴聞，免兩觀之誅，幸矣。太宗知士及之佞，為游言自解，亦不能斥。彼中材之主，求不惑於佞，難哉！
鄭善果，鄭州滎澤人。祖在魏為顯家。父誠，周大將軍、開封縣公，討尉遲迥，戰死。善果方九歲，以死事子襲爵，家人為其幼，弗告也；及受詔，號慟不自勝。隋開皇初，進封武德郡公。年十四，為沂州刺史。累轉魯郡太守。
善果母崔，賢明曉政治，嘗坐閤內聽善果處決，或當理則悅，有不可，則引至床下，責媿之。故善果所至有績，號清吏。嘗與武威太守樊子蓋考為天下第一，煬帝賜物千段、黃金百兩。再遷大理卿。突厥圍帝鴈門，以守禦功拜右光祿大夫。從幸江都。宇文化及弒逆，署民部尚書，從至聊城。淮安王神通攻之，善果督戰，中流矢。神通解。俄為竇建德所獲，王琮讓之曰：「公，隋大臣，自尊夫人亡，名稱衰。今以忠臣子為逆賊徇命至傷夷，謂何？」善果慙，欲自殺，或止之，得不死。建德不之禮，乃歸神通。送京師，擢太子左庶子，更封滎陽郡公。數為太子陳得失。未幾，檢校大理卿，兼民部尚書。奉法持正，風績顯公卿間。詔與裴寂等十人每奏事若侍得升殿，而從父兄元璹亦與，時以為榮。坐事免。會山東平，持節為招撫大使。以選舉失實除名。後歷刑部尚書。貞觀初，出為岐州刺史，以累去。復拜江州刺史，卒。
元璹字德芳，隋沛國公譯之子。性察慧，愛尚文藝。以父功拜儀同，襲爵。累遷右衛將軍，更封莘國公。大業末，出為文城郡守。
高祖兵興，遣將張綸西略地，攻拔其城，係致軍門，釋之，授太常卿。與襄武王琛使突厥，還為參旗將軍。元璹習軍旅事，帝令教諸屯軍法。劉武周將宋金剛與突厥處羅可汗掎角寇汾、晉，詔元璹諭罷可汗兵，不聽，乃進為武周援。會暴疾，其下意元璹置毒，囚之。處羅死，頡利立，留帳中數年。帝旣許可汗婚，元璹始得還。帝勞曰：「卿不辱於虜，可輩蘇武、張騫矣。」拜鴻臚卿，母喪免。
會突厥提精騎數十萬，身自將攻太原，詔即苫次起元璹持節往勞。旣至，虜以不信咎中國，元璹隨語折讓，無所屈，徐乃數其背約，突厥愧服。因好謂頡利曰：「突厥得唐地無所用，唐得突厥不可臣而使，兩不為用而相攻伐，何哉？今掠財資，劫人口，皆入所部，可汗一不得，豈若仆旗接好，則金玉重幣一歸可汗。且唐有天下，約可汗為兄弟，使馹銜箠於道，今坐受其利不肯，乃蔑德胎怨，自取勞苦，若何？」頡利當其言，引還。太宗賜書曰：「知公口伐，可汗如約，遂使邊火息燧，朕何惜金石賜於公哉！」貞觀三年，復使突厥，還言：「夷狄以馬羊準盛衰，今突厥六畜不蕃，人色若菜，牙內飯粟化為血，不三年必亡。」無幾，突厥果敗。後轉左武候大將軍，坐事免。起為宜州刺史，以老致仕。卒，贈幽州刺史，謚曰簡。
元璹幹敏，所至常有譽。五聘絕域，危不脫，終不自為解。然譯事後母不謹，隋文帝嘗賜孝經愧勗之；至元璹亦不以孝聞，士醜其行。
從孫杲，知名武后世，終天官侍郎。
權萬紀，其先出天水，後徙京兆，為萬年人。父琢玠，隋匡州刺史，以愨愿聞。萬紀悻直廉約，自潮州刺史擢治書侍御史。尚書右僕射房玄齡、侍中王珪掌內外官考，萬紀劾其不平，太宗按狀，珪不伏。魏徵奏言：「房玄齡等皆大臣，所考有私，萬紀在考堂無訂正，今而彈發，非誠心為國者。」帝乃置之，然以為不阿貴近，繇是獎禮。萬紀又建言：「宇文智及受隋恩，賊殺其君，萬世共棄，今其子乃任千牛，請斥屏以懲不軌。」帝從之。萬紀與侍御史李仁發旣以言得進，頗掉罄自肆，衆情懍懍。徵奏：「萬紀等闇大體，詆訐彈射皆不實，陛下收其一切，遂敢附下罔上，釣彊直名，迷奪聖明，以小謀大，羣下離心。如玄齡等且不得申，況疏賤之臣哉？」帝寤，徙萬紀散騎常侍，而免仁發。數年，復召萬紀為持書御史，即奏言：「宣、饒部中可鑿山冶銀，歲取數百萬。」帝讓曰：「天子所乏，嘉謀善政有益於下者。公不推賢進善，乃以利規我，欲方我漢桓、靈邪？」斥使還第。
久之，由御史中丞進尚書左丞，出為西韓州刺史。徙吳王長史。王畏其直，善遇之。齊王祐不奉法，帝素奇萬紀能左右吳王者，乃徙為祐長史。祐暱比羣小，萬紀驟諫不入，即條過失以聞。帝遣劉德威按問，因召祐入朝。祐恐，與所嬖燕弘亮謀殺之，而萬紀先引道。祐遣弘亮馳彀騎追擊，斬首，殊支體，投圊中。又殺典軍韋文振。文振本以校尉從帝征伐，以質謹自將，帝使事祐，典廄馬，切諫不納，輒見萬紀道之，故祐內嘗忿疾。萬紀死，文振懼，馳去，追騎獲之。祐平，贈萬紀齊州都督、武都郡公，食二千戶，謚曰敢；文振左武衛將軍、襄陽縣公，食千戶。
萬紀子玄初，高宗時兵部侍郎。
懷恩，萬紀族孫。祖弘壽，為隋臨汾司倉書佐，高祖平京師，擢太僕卿、盧國公，卒，謚曰恭。故懷恩以蔭累遷尚乘奉御，襲爵。馭人安畢羅為高宗所寵，見帝，戲慢不恭，懷恩奏事，適見之，退杖四十。帝嗟賞曰：「良吏也！」擢萬年令。賞罰明，見惡輒取。時語曰：「寧飲三斗塵，無逢權懷恩。」其姿狀沈毅，每盛服，妻子不敢仰視。更慶、萊、衛、邢、宋五州刺史，洛州長史。所居威名赫然，吏重足立。嘗過汴州，時刺史楊德幹亦以嚴稱，與懷恩名相埒。汴橋新成，立木中途，止過車者。懷恩適過之，示德幹曰：「民不可止邪，焉用此？」德幹慙服。遷益州大都督府長史，卒。
從子楚璧，為左領軍衛兵曹參軍。
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